热爱探险的中华小子们——小兰、小龙和小虎打赌来到一处传闻中频频闹鬼的古宅:私语轩。结果小龙被吓得落荒而逃。途中,他们巧遇了小虎的昔日好友王荣。可是现在的王荣已经沦为了黑狐帮的一个爪牙。回到少林寺后,痛心的小虎茶饭不思,最终决定只身前往黑狐帮的老巢,将好友劝回正道。发现了小虎的异常,小龙和小兰悄悄跟着小虎也来到了黑狐帮的老巢。但是潜入老巢的小虎很快被黑狐兵们发现了。为了保护小虎,王荣谎称小虎是投奔黑狐帮而来的。不过黑狐王没有那么好欺骗。就在小虎命悬一线的时候,他灵机一动自称在私语轩发现了《权力宝典》的下卷,因此将黑狐王和他几个手下带入了充满诡异的私语轩。而为了小虎,小兰和小龙也不得不跟着进入了私语轩。各种灵异的事件让黑狐帮的乌合之众夺门逃走。私语轩中只剩下黑狐王和他紧紧控制的小虎和王荣,以及在后面跟随的小龙和小兰。一阵灵气出现,幻化成一张张面孔。原来私语轩中的灵气可以读出每个人心底深处最害怕面对的人。王荣面对的是自己的父亲,因为王荣加入黑狐帮而责怪他。小虎面对的是因为扔铁锁时不小心用铁锁砸到的玄风长老,此时他很生气的拿着铁锁攻击小虎。小兰面对的是小虎、小龙、黑狐王、三藏方丈的头像,他们嘲笑她是个女孩不可能学好功夫。小龙面对的是以前那个高傲自大的自己,武功也在他之上。黑狐王的面前出现了曾经打败他的三个少林英雄。又羞又恼的他奋力和这些虚无的灵气交战,频频放出的妖火点燃了私语轩。而小虎、小兰和小龙在苦苦挣扎后,都不约而同地发现了只要勇敢面对,这些灵气就会在空中消散。他们终于战胜了内心的恐惧,顺利带着王荣一起逃出即将坍塌的私语轩。在小虎他们的帮助下,王荣回到了父亲身边,避免了在邪路上越走越远。此时黑狐王从坍塌的私语轩中走出来,并离开了这里。然而没过多久,私语轩又重新被建造了起来。