자르제 백작은 앙드레에게 오스칼이 근위대를 그만 둔 이유를 묻지만 이유를 말하지 않는다. 오스칼은 보다 남자답게 살아가기 위해 왕비에게 다른 임무를 달라고 부탁했다. 왕비는 오스칼을 위병대 B부대로 부임시킨다. 마지막 사열식을 끝으로 오스칼은 근위대를 나가고 후임으로 제로델을 추천한다. 떠나기 전 오스칼은 앙드레에게 일전에 있던 일에 대해 화나지 않았으며 그 일을 지워버릴 것이라고 하고 가버린다. 앙드레는 술에 취해 돌아다니다가 길거리 악사를 만나 이야기를 듣는다. 그러고 나서 어느 주점으로 들어가 혼자 술을 마시고 있는데 알랭이 나타났다. 앙드레는 알랭이 위병대 소속이라는 것을 떠올리고 그 곳으로 자기를 위병대원으로 넣어달라고 부탁한다. 열병식 하루 전 미리 위병대로 온 오스칼은 B부대원들을 만나러 간다. 부대원들을 보다가 앙드레가 있는 것을 보고 놀란다. B부대원들은 앙드레가 귀족이고 여자인 것을 알게 되고 못마땅해 한다. 불침번 교대시간에 알랭은 앙드레에게 자기보다 귀족을 더 싫어하는 자들이 많다며 앞으로 조심하는 것이 좋을거라고 말해준다. 다그 대령은 전원 연병장에 집합시켰다고 알린다. 연병장으로 나간 오스칼은 앙드레만 남아있는 것을 보았다. 앙드레는 부대원들이 여자 대장의 명령을 받고 싶어하지 않는다며 열병식을 거부했다고 말한다. 대원들의 숙소로 들어간 오스칼은 대결에서 자기를 이기면 이 부대를 떠날 것이고 지면 열병식을 진행하는 조건으로 대결을 한다. 대원들은 알랭에게 대결을 하라고 하지만 여자는 상대하지 않는다며 다른 사람에게 맡겼다. 오스칼이 대결에서 이겼는데 광분한 병사들이 오스칼을 해치려 한다. 그 때 알랭은 약속은 약속이라며 열병식을 하자고 한다. 하지만 대장으로 받아들인 것이라고 생각하지 말라고 한다. 열병식을 마치고 집에 돌아온 오스칼. 집에 와있는 제로델을 본다. 제로델은 자르제 백작에게 볼일이 있어서 왔다며 오스칼에게 다음에 보자고 하고 간다. 유모는 오스칼에게 제로델이 자르제 백작에게 오스칼을 주십사하고 찾아왔다고 말해준다.